从英国判例看专利许可合同文字模糊带来的争议

    案件核心─第2.4A条摩托罗拉移动与爱立信的许可合同是在2011年签署的，其中第2.4A条载明：本协议授予的许可仅适用于（i）被许可方在生效日所在领域中的产品，以及（ii）该等产品的商业上合理的更新或扩展（CRUE）。…... 为避免歧义，若被许可方发生控制权变更，除非独自符合上述（i）和（ii）项标准，收购方的新产品不得被视为本协议授权范围内的产品。The licenses granted herein apply solely to (i) products of Licensee in the Fields as of the Effective Date, and (ii) Commercially Reasonable Updates or Extensions （CRUE） of such products. …... For clarity, Acquirer’s products post-Change of Control shall not be licensed unless independently qualifying under (i) or (ii).这条款存在着重要用意。一方面，它限定了技术基线，将许可范围锁定在签约时已存在或合理预期的产品，防止被许可方的迭代产品无限制处于该许可合同的保护伞下。另一方面，它对控制权变更风险进行管控，明确收购方的新产品不会自动获得许可，避免第三方企图利用并购来“搭便车”。

   2016年后，随着5G技术商业化，摩托罗拉移动开始生产支持5G的智能手机，并宣称这些产品属于2011年协议许可范围。爱立信却认为这些5G手机超出了上述CRUE的定义，未获得专利许可，要求重新谈判许可费。双方闹上了法院。摩托罗拉移动的观点摩托罗拉移动主张CRUE应解释为 “所有手机产品类别”（功能机、智能机、5G手机等）的迭代产品，只要属于移动终端领域就行。技术代际升级（比如从3G到5G）属于“商业合理扩展”，因为手机厂商本就必须跟随通信标准进行迭代。摩托罗拉移动进一步表示，若CRUE限于具体产品改进，那么“商业上合理（Commercially Reasonable）” 一词就是冗余的，因为技术改进必然具有商业合理性。摩托罗拉移动还提交 “假设性修订条款” 试图证明，若双方意图限定具体产品，应写明“许可仅适用于附件X所列产品型号”而不是采用现有合同文字。摩托罗拉移动进一步表示，许可协议应避免持续纠纷，基于“专利和平”目的论，覆盖所有手机品类才符合商业逻辑，再者，2011年已存在5G技术论文，双方是可以预见其迭代的。爱立信的观点爱立信则认为CRUE仅于对2011年已存在产品（如特定3G手机型号）的具体改进，不包括新产品线。因为5G手机采用了全新通信标准、芯片架构和天线设计，属于‘革命性创新’，与2011年产品没有技术延续性。如果按照摩托罗拉移动的解释，即CRUE涵盖所有手机品类，那么第2.4A条中“所在领域（in the Fields）”限定语就失去了意义，因为任何手机必然属于移动通信领域。爱立信还援引许可合同1.34条有关无线设备的定义：“无线设备” 是指能够进行公网通信的完整手持设备。‘Wireless Device’ means a complete handheld device capable of public network communication.爱立信认为该定义强调 “完整设备”，印证第2.4A条的 “产品” 指向具体终端而非抽象品类。法院见解英国法院首先表示严格遵循英国合同法权威判例Arnold v Britton所确立的解释原则，即：理性人视角：以 “知晓双方背景知识的理性人” 对合同文字的理解为准，排除单方主观意图证据。

   文义优先：商业常识不得贬抑条款文字本身，除非条款明显荒谬。禁止重写合同：即便条款导致商业结果不合理，法院也无权修改合同语言。时间锚定：所有背景事实以合同签订时点（即2011年）为评估基准，禁止事后诸葛的情事发生。在这一案件中，法院首将 “技术基线可验证性” 纳入解释标准。若某条款允许被许可方无限扩展权利（如摩托罗拉移动主张的“全品类覆盖”），则必须存在客观技术参数（如芯片架构、通信协议版本）作为权利边界，否则该条款会因缺乏可执行性而被视为无效。法院认为，条款各部分需被赋予独立意义，摩托罗拉移动的解释导致 “所在领域”一词失去意义，违反解释规则。同时，法院指出 “商业上合理” 旨在排除无商业价值的微小改进（如仅更换手机外壳颜色），而非允许跨代技术革命。法院驳回了摩托罗拉移动的“假设性修订条款”这一主张。

   法院认为，合同解释只能基于已签署文本，单方提供的“理想条款”无证据效力。而且，法院发现许可合同附件包含基带芯片型号清单（如高通 MSM8960），实质上构成 “隐形产品清单”，无需逐项列举终端型号。法院进一步表示，商业常识评估必须基于2011年合理认知，而非事后技术发展。而且，摩托罗拉移动为获得专利许可，在2011年主动接受许可限制，此商业对价印证条款目的为“有限制的许可”。法院亦采信爱立信援引1.34条的观点，原因在于爱立信提交的2011年内部邮件显示，谈判中摩托罗拉移动明确要求将许可限定于“现有SKU（库存单位）”，间接证明“产品”指具体型号。基于前述理由，法院裁定5G手机不在该专利许可合同的范围内，摩托罗拉移动需就5G手机重新与爱立信协商许可条件。

原创：刘翰伦 免责声明：版权归原创所有仅供学习参考之用，禁止用于商业用途，部分文章推送时未能及时与原作者取得联系，若来源标错误侵犯到您的权益烦请告知我们将立即删除。